保险公司适当性管理监管政策梳理

系统规范金融消费者保护纠纷案件中金融机构的适当性义务裁判规则的司法文件是2019年11月最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（通称“九民纪要”），核心点包括：

（1）适当性义务是指卖方机构在向金融消费者推介、销售高风险等级金融产品，以及为金融消费者参与高风险等级投资活动提供服务的过程中，必须履行的了解客户、了解产品、将适当的产品（或服务）销售（或提供）给适合的金融消费者等义务。

（2）卖方机构承担适当性义务是“卖者尽责”的主要内容，也是“买者自负”的前提和基础。

（3）人民法院在确定卖方机构适当性义务的内容时，应当以合同法（现民法典）、证券法、证券投资基金法、信托法等法律规定的基本原则和国务院发布的规范性文件作为主要依据。政府部门的规章、规范性文件可以参照适用。

（4）金融产品发行人、销售者未尽适当性义务，导致金融消费者在购买金融产品过程中遭受损失的，金融产品的发行人、销售者既可以分别承担赔偿责任，也可以承担连带赔偿责任。

（5）卖方机构对其是否履行了适当性义务承担举证责任。卖方机构履行适当性义务的证据包括：已经建立了金融产品、服务的风险评估及相应管理制度，已经对金融消费者的风险认知、风险偏好和风险承受能力进行了测试，已经向金融消费者告知产品（或服务）的收益和主要风险因素。

（6）人民法院根据金融产品、投资活动的风险和金融消费者的实际情况，综合理性人能够理解的客观标准和金融消费者能够理解的主观标准来确定卖方机构是否已经履行了告知说明义务。卖方机构简单地以金融消费者手写了诸如“本人明确知悉可能存在本金损失风险”等内容主张其已经履行了告知说明义务，不能提供其他相关证据的，视为举证不能。

（7）因金融消费者故意提供虚假信息、拒绝听取卖方机构的建议等自身原因导致其购买产品或者接受服务不适当，可以免除卖方机构相应责任，但金融消费者能够证明该虚假信息的出具系卖方机构误导的除外。卖方机构能够举证证明根据金融消费者的既往投资经验、受教育程度等事实，适当性义务的违反并未影响金融消费者作出自主决定的，对其关于应当由金融消费者自负投资风险的抗辩理由，人民法院依法予以支持。

（8）卖方机构未尽适当性义务导致金融消费者损失的，应当赔偿金融消费者所受的本金和利息损失，不适用《消费者权益保护法》第55条的规定承担惩罚性赔偿责任。

与九民纪要相比，《办法》作为行政规章，注重规范金融机构适当性管理的流程合规，比如强调产品分级、风险动态调整、销售资质匹配、信息系统控制，以及档案记录保存等，而司法机关关注的是在个案处理中金融机构适当性义务的实质履行。但二者又是统一的，司法文件强调对行政规章的参照适用，保险机构如果没有落实规章要求，可能被司法机关判定为未实质履行适当性义务。

产品端：（1）设计开发产品时应开展消费者权益保护审查，清晰界定产品的属性特征、风险水平、权利义务关系和适合的客户范围，需综合考虑保险产品的类型、保障责任、保单利益的确定性等因素对产品进行分类分级管理，并与销售资质分级挂钩。对投资连结型保险等可能导致本金损失产品应当参照投资型产品的管理要求，开展产品风险评级。（2）建立动态风险评级机制，根据市场变化调整产品风险等级并通知客户。

销售端：（1）根据产品特征，使用便于接受和理解的方式向投保人告知必要信息。（2）禁止逆流程销售、误导性销售，禁止代客操作，禁止推荐违反适当性要求的产品。（3）向65岁以上客户销售高风险产品时，需制定专门流程。不得向无民事行为能力人销售，经法定代理人同意，可以向限制民事行为能力人销售低风险产品。（4）互联网销售需嵌入适当性管理模块，确保客户自主选择权。（5）销售可能导致本金损失产品应当开展投保人风险承受能力评估。销售分红型、万能型、投连型、变额型等保单利益不确定的人身保险产品需关注保费与家庭收入、缴费年限和投保人年龄的匹配性，不匹配的需投保人提交特别声明。财产保险产品和一年期以下人身保险产品免于开展投保人需求及财务支付水平评估；团体保险免于开展投保人需求及财务支付水平评估，但涉及可能导致本金损失产品的团体保险，应当对拟缴纳保费的自然人开展风险承受能力评估。

客户管理：（1）根据保险产品特征，在合理范围内收集客户信息，保障客户信息安全。（2）按照适当性管理内控制度严格开展客户资格审查。

内部管理：（1）建立健全适当性管理制度，明确适当性管理的具体依据、标准、方法和流程等。（2）建设具备符合适当性管理要求的信息系统等设施。（3）建立销售资质分级管理体系，以销售人员的保险知识、合规记录、销售履历等为主要标准，对其进行分级，并与保险产品分级管理制度相衔接，区分销售资质实行差别授权。不得以销售业绩为唯一指标，需纳入合规性、客户投诉等维度。（4）落实可回溯管理要求。（5）承担对代销机构适当性管理义务的管理责任。

完善内控制度与系统：（1）开发智能评估系统，实现客户风险等级与产品分级的自动匹配，并支持动态调整功能。（2）针对线上渠道，优化界面设计（如弹窗提示、风险确认步骤），嵌入适老化功能（如字体放大、语音辅助）。

强化销售团队管理：（1）建立销售资质分级体系，与产品风险等级挂钩，禁止低资质人员销售高风险产品。（2）调整绩效考核机制，将合规销售、客户满意度纳入权重。

客户分层与沟通：（1）严格落实可回溯管理要求，对普通投资者采用“双录”（录音录像）+书面确认方式，确保告知义务履行。（2）针对老年客户，设置人工服务团队，减少智能化操作给老年人带来的不适感，提升合规水平。

合规审查与风险预案：（1）定期开展内部审计，重点检查销售流程中是否存在代替客户评估、误导性话术等问题。（2）建立投诉快速响应机制，对纠纷案件留存完整证据链，避免因举证不足承担赔偿责任。

代销机构管理：（1）在委托代理销售合同中明确双方适当性管理责任，定期检查代理机构资质与流程合规性。（2）明确与代销机构之间因适当性管理产生的客户纠纷的处置流程和责任。